Una volta crollato l'Impero Romano d'Occidente (476), Brescia subì la dominazione barbarica da parte degli Eruli (guidati da re Odoacre) e, in seguito, dagli Ostrogoti di Teodorico che, battuto Odoacre nel conflitto per il Regno d'Italia, gli successe nel controllo. Successivamente Brescia dovrà conoscere anche il giogo bizantino, che durerà fino al 568 quando la calata dei Longobardi assicurò loro, in pochi anni, il controllo su tutte le città più importanti dell'Italia dell'epoca.
L'origine etimologica della parola Longobardo deriva probabilmente da: Lang Bart "lunga barba" o Lang Barte "lunga lancia" e questo ci fa capire l'impatto che questi barbari dovette avere sulle più colte e raffinate popolazioni del nostro territorio.

Brescia fu dai Longobardi considerata una delle città più importanti del Regno costituito da Alboino e fu scelta come sede di uno dei suoi 36 ducati; il centro politico-amministrativo fu portato quindi dal Foro alla Curia Ducis, eretta tra le attuali Piazza Vittoria e Piazza Loggia a questo scopo, e sempre nelle vicinanze (a sud cioè di Piazza Vittoria) venne creato il quartiere militare poi denominato "Serraglio".

Re Rotari (già duca di Brescia), nel 643 emanò il celebre Editto che ancora oggi porta il suo nome, scritto in latino, in esso trovarono per la prima volta posto le leggi longobarde dette "consuetudinarie" (che cioè prima d'allora erano tramandate solo oralmente), peraltro già ammorbidite grazie all'influenza della cultura cristiana, oltre che fortemente influenzate dalla lunga e generosa tradizione giuridica romana. Questo documento rappresenta la prima raccolta organica di questo tipo redatta dopo la caduta dell'Impero Romano d'Occidente e le seguenti invasioni barbariche.

L'ultimo regnante Longobardo fu Desiderio (anch'esso insignito del titolo di duca), passò alla storia per aver costruito due importantissimi monasteri benedettini: uno maschile a Leno e un secondo, femminile, che trovò luogo in città col nome di S. Salvatore (più tardi S. Giulia), e che ospita oggi un importante museo di grande richiamo. Qui il Manzoni ambientò la splendida tragedia in versi dell'Adelchi (figlio di Re Desiderio) e qui come da lui narrato, davvero trovò la morte la sorella di Desiderio Ermengarda, moglie di Carlo Magno e da lui sacrificata alla ragion di stato.
Carlo Magno, sconfitti definitivamente i Longobardi nel 774, si proclamerà Re dei Franchi e dei Longobardi e nell'800 sarà incoronato Imperatore del Sacro Romano Impero.

I Franchi (anche detti "Carolingi") istituirono un regime feudale tale per cui la Corona, in cambio di servizi di carattere militare, assegnasse possedimenti terrieri ad alcuni potenti signori. Questi ottimizzarono loro volta i controlli grazie ai numerosi vassalli loro legati da giuramenti di fedeltà (oltre che da interessi personali), sviluppando così una rete capillare a maglie strette e robuste negli anni. Furono inoltre istituiti i comitatus, circoscrizioni territoriali cittadine governate da un conte, mentre i marchesi presero il nome dalle regioni di confine (marche) loro assegnate. La figura del duca non venne eliminata ma assunse prerogative diverse, pare di supervisione comitale. Da un punto di vista dei fatti di interesse storico, vi è poco da dire in merito al dominio Carolongio in Brescia e sono piuttosto inconsistenti e fumose le notizie relative al periodo successivo la caduta del loro impero (888). La Penisola venne spartita tra il duca di Spoleto Guido e il marchese del Friuli Berengario. Questi si diedero battaglia proprio nelle vicinanze di Brescia, scontro che peraltro non fu risolutivo né in favore dell'uno né dell'altro. Solo qualche anno dopo, del resto, la nazione fu invasa dagli Ungari e a nulla valsero i tentativi di Berengario di arrestarne la discesa.
Negli anni a seguire il potere venne conteso da varie famiglie e potentati italiani e stranieri. Fu nel 951 che Ottone I di Sassonia, sceso in Italia e proclamatosi Re, riuscì finalmente a stabilire la pace. Incoronato nel 962 Imperatore del Sacro Romano Impero, per limitare al massimo il potere dei feudatari e mirando a consolidare ulteriormente la propria figura e autorità, delegò al clero (classe peraltro già discretamente influente), molti poteri, per lo più di carattere politico-amministrativo, giudiziario e militare.